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インベスターHこと、ひーちゃんです。

 以前の記事で敵対的TOBについての記事を投稿する話をしたかと思います。今回は詳細にみていきましょう!

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 敵対的TOB(敵対的買収)とは

 「TOB」は前回紹介したように「Take Over Bid」の略で日本語に訳すと「公開買付」です。目的の銘柄の 株式 を取得するために、その買付内容を公開(宣言) し、金融商品取引所を通さずに不特定多数の株主からの買い付けるための仕組みです。

  ⇒ 持ち株比率と株主の権利について

OBは会社の経営陣への相談なしに直接株主に呼び掛けて株を取得することができるので、経営陣の意向に反してその企業を買収する手段としてしばしば用いられます。これを敵対的TOB(敵対的買収)と呼びます。

敵対的TOBに対する「防衛策」

 敵対的買収に対しては様々な防衛策があります。ライブドアによる日本放送買収騒ぎの時に一躍有名になったので、皆さまも覚えているのではないでしょうか。

 実際に存在する防衛策のいくつかを見ていきましょう!

ゴールデンパラシュート
 敵対的買収をされた会社はたいていの場合、経営陣が根こそぎ解任されますが、取締役の退職金をあらかじめ高額に設定して起き、買収を思い止まらせるというものです。

焦土作戦
 会社の持っている資産価値の高そうなもの(=クラウン・ジュエル)を売り払って、会社自体の価値を一気に下げ、買収のメリットを無くします。買収の意義を奪うという手法ですね。

上記の2つは「企業価値を下げる手法」が特徴になっています。

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黄金株
 会社の重要事項について拒否権を持つ株式を黄金株といいます。会社に友好的な株主に黄金株を与えておき、敵対的な買収者の議案を否決させるという手法になります。

ホワイトナイト(白馬の騎士)
 買収される側の経営陣によって友好的な企業により、高額でのTOBや、逆買収をかけてもらったりする手法のことです。第三者割当増資や新株予約権を付与する形で行われることが多いです。

上記の2つは「株主や友好関係の企業の力を借りたりする手法」が特徴になっています。

ポイズンピル(ライツプラン)
 ある条件が満たされたら安い値段で新株が買える新株予約権をあらかじめ大量に発行しておき、誰かが買収しようとしたら、いきなり株式を大量に発行し株式総数を増やすという手法です。買収側の持ち株比率を下げるというのが狙いになります。手法名の通り、「毒薬条項」という意味になります。

パックマンディフェンス
 敵対的な買収者に対して、逆に買収を仕掛けることで対抗する手法です。攻撃的ですね(/・ω・)/

上記の2つは「買収者を責める攻撃的な手法」が特徴です。

スーパーマジョリティ
 定款によって特定の議案について株主総会における決議要件を通常よりも加重することで、敵対的な買収者による支配を困難にさせる手法です。例えば、取締役の解任を特別決議によるものとしたり、合併等の承認について特別決議より要件を重くするなどが考えられます。

スタッガードボード
 取締役の任期をずらすことで、1回の総会における改選ですべての取締役を変更できないようにする手法です。仮に自社が買収されても、取締役を一度に交替させられるという事態にはならず、実質的に経営権を握られるまでは時間稼ぎをすることができます。

上記2つは「時間稼ぎや手間を増やし、買収社側の手間を増やす手法」が特徴です。

 様々な敵対的TOBに対する防衛策がありますね。特徴的な防衛名がありますので覚えやすいですね。ぜひ覚えてみてください!

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